天康生物：天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的制药（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告

发布时间：2024-01-14 17:22:48 来源：okooo手机网 作者：澳客竞彩

  天康生物：天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告

  本资产评定估计报告依据中国资产评定估计准则编制 天康制药（苏州）有限公司 拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公

  拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司

  一、 委托人、被评估单位及资产评定估计委托合同约定的其他资产评定估计报告使用人 ........ 5

  一、 本资产评定估计报告依据财政部发布的资产评定估计基本准则和中国资产评定估计协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，资产评定估计机构及其资产评定估计专业技术人员不承担责任。

  三、 本资产评定估计报告仅供委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  四、 本资产评定估计机构及资产评定估计师提示资产评定估计报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、 本资产评定估计机构及资产评定估计师遵守法律、行政法规和资产评定估计准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  六、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  七、 本资产评定估计机构及资产评定估计师与资产评定估计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  八、 资产评定估计师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  九、 本资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的分析、判断和结果受资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评定估计报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  沃克森（北京）国际资产评定估计有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革经济行为涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评定估计情况及评估结果摘要报告如下：

  天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革，本经济行为已经《天康制药（苏州）有限公司股东决定》（2022年2月28日）通过。

  本次资产评估对象为天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益价值；评估范围为经济行为之目的所涉及的天康制药（苏州）有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

  天康制药（苏州）有限公司评估基准日财务报表经过希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，出具希新分审字（2022）0069号审计报告。

  截至评估基准日2021年12月31日，天康制药（苏州）有限公司纳入评估范围内的所有者的权利利益账面价值（母公司单体）为68,999.74万元，（合并口径）为94,397.01万元。本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，天康制药（苏州）有限公司股东全部权益价值为 237,116.91万元，对比母公司单体报表数据增值额为168,117.17万元，增值率为243.65%；对比合并口径报表数据增值额为142,719.90万元，增值率为151.19%。

  在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业未来的发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

  以上内容摘自资产评定估计报告正文，欲了解本评估业务的详情和正确理解评估结论，应当阅读资产评定估计报告正文。

  拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司

  沃克森（北京）国际资产评定估计有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评定估计准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革经济行为涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

  法定住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88号6层6-013工位（集群登记）

  经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  天康制药（苏州）有限公司（原名：天康生物（上海）有限公司）于 2018年3月22日由天康生物股份有限公司出资设立，公司注册资本为1,000.00万元。

  2020年12月14日，根据《天康生物（上海）有限公司股东决定书》，决议天康生物股份有限公司以现金对天康生物（上海）有限公司进行增资，新增注册资本4,000.00万元，增资后注册资本变更为5,000.00万元；同时，企业名称由天康生物（上海）有限公司变更为天康制药（苏州）有限公司。

  2020年12月23日，天康生物股份有限公司与天康制药（苏州）有限公司签订股权划转协议，天康生物股份有限公司将其全资子公司天康生物制药有限公司以2020年11月30日为基准日无偿划转给天康制药（苏州）有限公司，划转后天康制药（苏州）有限公司持有天康生物制药有限公司100%股权。

  2021年8月，天康生物股份有限公司增资10,000万元，增资后注册资本变更为15,000.00万元。

  营业范围：兽用药品研发、生产、检测、销售；生物药品研发、生产、检测、销售；兽医技术服务；与经营范围相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层（一照多址企业）注册资本：1000万元人民币

  经营范围：一般项目：药品研发，生物科学技术领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地庆丰西路29号E区2301号

  经营范围：生物技术推广服务、开发、咨询、转让；销售电子科技类产品；零售化工产品、仪器仪表；货物进出口；技术进出口；免疫学类诊断制品（B类）（兽药生产许可证有效期至2025年08月18日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  资产评定估计委托合同中约定的其它资产评定估计报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及依照国家法律、法规规定的资产评定估计报告使用人，为本资产评定估计报告的合法使用者。

  除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评定估计机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评定估计报告而成为资产评定估计报告使用人。

  天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及天康制药（苏州）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值做评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

  该经济行为已经《天康制药（苏州）有限公司股东决定》（2022年2月28日）通过。

  本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  本资产评估报告评估对象为天康制药（苏州）有限公司拟以增资扩股形式实施混合所有制及员工持股改革涉及的天康制药（苏州）有限公司股东全部权益价值。

  评估范围为经济行为之目的所涉及的天康制药（苏州）有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。天康制药（苏州）有限公司评估基准日财务报表经过希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，出具希新分审字（2022）

  截止评估基准日2021年12月31日，天康制药（苏州）有限公司纳入评估范围的所有者的权利利益账面价值为68,999.74万元，评估范围内母公司单体各类资产及负债的账面价值见下表：

  注：上表财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所审计，出具无保留意见的审计报告。

  1、实物资产为电子设备和在建工程-土建工程，主要分布于苏州市天康制药（苏州）有限公司办公区内。

  在建工程-土建工程为苏州工业园区研发综合楼及检测车间工程建设，2021年 11月开始筹备建设，截至评估基准日，仅取得基本的建设用地（该土地在非货币性资产-土地使用权科目中核算），账面资产均为前期费用，未形成实物资产。

  宗地名称 土地使用权人 土地权证编号 土地用途 取得日期 终止日期 面积（㎡）

  宗地名称 土地使用权人 土地权证编号 土地用途 取得日期 终止日期 面积（㎡）

  企业账面未记录的非货币性资产为9项已授权发明专利及20项已授权实用新型专利，具体明细如下：

  1 ZL5.2 牛轮状病毒融合蛋白和犊牛腹泻多联疫苗 2020-7-6 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  2 ZL0.4 PCV2-PRRSV重组病毒及其制备方法、基因、应用和疫苗 2019-8-2 天康制药（苏州）有限公司、天康生物股份有限公司 发明 已授权

  3 ZL5.2 SVV和FMDV的融合蛋白及其编码基因、表达载体、细胞系、工程菌和疫苗与应用 2019-8-2 天康制药（苏州）有限公司、天康生物股份有限公司 发明 已授权

  4 ZL9.9 细胞刮刀刀头和细胞刮刀 2017-12-20 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  5 ZL4.3 一种试验反映板以及生物实验设备 2017-11-29 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  6 ZL2.X 滴度测定装置及病毒感染力检测设备 2018-2-9 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  7 ZL5.4 多孔酒精灯 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  8 ZL2.6 管件快接装置 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  9 ZL3.0 酶标板液位检测装置及检测器 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  10 ZL3.0 牛犊脖夹 2018-9-19 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  11 ZL0.1 乳化分装装置 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  12 ZL0.4 微载体培养细胞用固定床及反应器 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  13 ZL1.1 新型猪床 2018-7-2 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  14 ZL8.0 一种疫苗瓶以及医学实验系统 2017-8-16 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  15 ZL6.4 电极保护设施 2018-9-19 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  16 ZL2.7 斑点杂交反应装置和分子杂交实验系统 2018-12-26 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  18 ZL4.4 反应罐通气结构及反应罐通气装置 2018-12-18 天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  19 ZL8.1 固定架 2019-12-4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  20 ZL6.1 饲养笼 2019-12-4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  21 ZL9.6 移液器 2019-12-31 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  22 ZL4.6 加热盖及饲养盒 2019-12-18 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  23 ZL2.5 滚动式灭菌装置 2019-12-4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型 已授权

  24 ZL2.4 gp96-猪瘟E2融合蛋白及其制备方法和疫苗 2021-8-17 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  25 ZL7.2 支原体的冻干保护剂与冻干支原体及其制备方法 2021-7-20 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  26 ZL3.2 HA-Fc融合蛋白及其制备方法和疫苗 2021-12-10 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  27 ZL9.1 SVA-PCV2融合蛋白及其制备方法、基因、生物材料、应用和疫苗 2021-4-13 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  28 ZL1.4 腐败梭菌α毒素突变体、表达其的基因、制备方法和腐败梭菌疫苗 2018-9-19 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  29 ZL7.5 鸡新城疫病毒的融合蛋白及其制备方法、应用和疫苗 2021-8-13 天康制药（苏州）有限公司 发明 已授权

  本资产评定估计报告利用了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的审计报告。

  根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

  市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日做正常公平交易的价值估计数额。

  本次资产评定估计基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

  资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能更全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

  在本次资产评定估计工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律和法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

  1、 《中华人民共和国资产评定估计法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

  2、 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第13届全国人民代表大会常务委员会第6次会议通过）；

  3、 《中华人民共和国民法典》（2020年5月22日第13届全国人民代表大会第三次会议通过）；

  4、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第11届全国人民代表大会常务委员会第5次会议通过）；

  5、 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正）；

  6、 《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；

  7、 《国有资产评定估计管理办法》（2020年11月29日国务院令第732号修订）；

  8、 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国资委、财政部令第32号）；

  9、 《企业国有资产评定估计管理暂行办法》（国资委令第12号，2005年8月25日国资委第31次主任办公会议审议通过）；

  10、 《关于加强企业国有资产评定估计管理工作有关问题的通知》（2006年 12月12日国资委产权【2006】274号）；

  11、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年 3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

  12、 《企业国有资产评定估计项目备案工作指引》（2013年5月10日国资发产权【2013】64号）；

  13、 《关于企业国有资产评定估计报告审核工作有关事项的通知》（2009年9月

  14、 《资产评定估计行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97号）；

  1、 《资产评定估计基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

  3、 《资产评定估计执业准则——资产评定估计程序》（中评协【2018】36号）；

  4、 《资产评定估计执业准则——资产评定估计报告》（中评协【2018】35号）；

  5、 《资产评定估计执业准则——资产评定估计委托合同》（中评协【2017】33号）；

  6、 《资产评定估计执业准则——资产评定估计档案》（中评协【2018】37号）；

  7、 《资产评定估计执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】35号）；

  （1）《资产评定估计基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法有市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评定估计专业技术人员应该依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

  （2）《资产评定估计执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应该依据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

  （3）《资产评定估计执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不一样评估办法来进行企业价值评估的，资产评定估计专业技术人员应当采用两种以上评估办法来进行评估。”

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债

  考虑天康制药（苏州）有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象做评估。

  考虑我国资本市场存在的与天康制药（苏州）有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

  考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

  我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

  在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

  FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

  非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

  长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

  企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

  本次评估采用资产基础法对天康制药（苏州）有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除天康制药（苏州）有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

  （2）其他债权性资产：主要是预付账款、其他应收款等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

  （3）其他流动资产：核算内容为尚未抵扣的增值税进项税额。评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

  （4）长期股权投资：评估人员对被评估单位的长期股权投资实施必要的清查程序，收集相关法律文件，了解投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资进行评估。

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

  根据申报的在建工程项目，查阅相关合同、结算单以及入账凭证，并通过与财务及技术人员交谈了解工程和付款的情况，分析账面值的构成及其合理性。纳入本次评估范围内在建工程为前期费用，本次评估以核实后账面值作为评估值。

  评估人员核实相关技术项目的合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符，以核实后的账面值作为评估值。

  市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估期日地价的方法。其基本计算公式为：

  其他无形资产包括发明专利及实用新型专利，由于本次委估专利尚未投产，对其盈利未产生实质性影响，故本次评估对专利采用成本法评估。计算公式：评估值=重置成本×（1-贬值率）

  资产评定估计师对递延所得税资产的真实性、完整性进行审查核实。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

  负债主要包括应付职工薪酬、其他应付款、租赁负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

  根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

  与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和评估专业技术人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

  根据评估业务具体情况，对资产评定估计机构和评估专业技术人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评定估计业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

  根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

  1、 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

  监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

  3、 对被评估单位收益状况进行调查：评估专业技术人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

  评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

  评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

  1、 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

  2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

  1、 评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

  2、 根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

  3、 在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

  4、 资产评估机构及其评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

  在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

  1、 假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

  2、 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

  3、 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

  4、 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

  6、 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

  8、 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

  9、 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

  10、 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

  1、 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况做估算；

  2、 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

  3、 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

  5、 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

  根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

  本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

  截至评估基准日2021年12月31日，天康制药（苏州）有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 81,485.86万元，评估值 182,359.71万元，增值额为100,873.85万元，增值率为123.79%；负债账面价值为12,486.12万元，评估值12,486.12万元，无增减值；所有者权益账面值为68,999.74万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为169,873.59万元，增值额为100,873.85万元，增值率为146.19 %。具体各类资产负债的评估结果见下表：

  评估专业技术人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币237,116.91万元。

  本次评估采用收益法得出的评估结果是 237,116.91万元，采用资产基础法得出的评估结果169,873.59万元。

  （1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

  天康制药（苏州）有限公司所处行业为兽用疫苗生产行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

  天康制药（苏州）有限公司目前盈利状况良好，其运营状况具有较强的竞争优势。收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

  综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年12月31日，天康制药（苏州）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值（母公司单体）为68,999.74万元，（合并口径）为94,397.01万元。在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 237,116.91万元，对比母公司单体报表数据增值额为168,117.17万元，增值率为243.65%；对比合并口径报表数据增值额为 142,719.90万元，增值率为151.19%。

  评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年12月31日起至2022年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

  当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

  （1）当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

  （3）评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

  特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

  截止评估基准日，纳入本次评估范围的以下专利存在共有权人，本次评估中未考虑专利共有事项对评估值的影响，具体明细如下：

  1 ZL0.4 PCV2-PRRSV重组病毒及其制备方法、基因、应用和疫苗 2019/8/2 天康制药（苏州）有限公司、天康生物股份有限公司 发明专利 已授权

  2 ZL5.2 SVV和FMDV的融合蛋白及其编码基因、表达载体、细胞系、工程菌和疫苗与应用 2019/8/2 天康制药（苏州）有限公司、天康生物股份有限公司 发明专利 已授权

  3 ZL8.1 固定架 2019/12/4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型专利 已授权

  4 ZL6.1 饲养笼 2019/12/4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型专利 已授权

  5 ZL9.6 移液器 2019/12/31 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型专利 已授权

  6 ZL4.6 加热盖及饲养盒 2019/12/18 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型专利 已授权

  7 ZL2.5 滚动式灭菌装置 2019/12/4 天康生物股份有限公司；天康制药（苏州）有限公司 实用新型专利 已授权

  8 ZL9.1 SVA-PCV2融合蛋白及其制备方法、基因、生物材料、应用和疫苗 2019/08/02 天康制药(苏州)有限公司；天康生物股份有限公司 发明专利 已授权

  9 ZL3.9 一种用于检测犬瘟热病毒和犬细小病毒的杂交瘤细胞株及其双重检测试纸卡 2020/02/27 北京市动物疫病预防控制中心;北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  1 ZL6.X 抗口蹄疫O型病毒的单克隆抗体及抗体组合以及其在该病毒抗原、抗体检测中的应用 2016/07/22 北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  2 ZL7.X 杂交瘤细胞株7E3及其分泌的抗口蹄疫A型病毒的单克隆抗体与应用 2016/07/22 北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  3 ZL4.9 杂交瘤细胞株6B1及其分泌的抗口蹄疫A型病毒的单克隆抗体与应用 2019/05/29 北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  4 ZL8.2 一种特异性定量检测口蹄疫O型广西株抗原的酶联免疫试剂盒及其应用 2014/09/25 金宇保灵生物药品有限公司;北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  5 ZL2.0 杂交瘤细胞株及其分泌的抗口蹄疫O型病毒的单克隆抗体与应用 2015/11/03 北京标驰泽惠生物科技有限公司;金宇保灵生物药品有限公司 发明专利 已授权

  6 ZL9.2 抗口蹄疫O型病毒的单克隆抗体组合及检测试剂盒 2015/11/06 北京标驰泽惠生物科技有限公司;金宇保灵生物药品有限公司 发明专利 已授权

  7 ZL0.6 杂交瘤细胞株及其分泌的抗口蹄疫O型（O/GX/09-7）病毒的特异性单克隆抗体与应用 2015/11/06 金宇保灵生物药品有限公司;北京标驰泽惠生物科技有限公司 发明专利 已授权

  8 ZL8.4 猪伪狂犬病毒gE-gI蛋白及其表达质粒、制备方法和应用 2019/05/24 北京中农快检科技有限公司;北京标驰泽惠生物科技有限公司;浙江海隆生物科技有限公司 发明专利 已授权

  2、 本评估结论中，评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

  3、 被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

  4、 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

  5、 依据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第13号），本次评估假设该政策在收益期内可以持续，提醒报告使用人关注政策变动对被评估结论产生的影响。

  6、 被评估单位子公司天康生物制药有限公司账面记录有多项资产（车辆、土地使用权、非货币性资产等）证载权利人为天康生物股份有限公司（或新疆天康畜牧生物技术股份有限公司），截止评估基准日未进行变更。被评估单位及子公司承诺以上资产权属无瑕疵。

  7、 被评估单位子公司天康生物制药有限公司头屯河厂区的房屋建筑物均未取得房屋所有权证，天康生物制药有限公司承诺以上资产权属无瑕疵。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。

  8、 被评估单位子公司天康生物制药有限公司目前适用西部大开发政策，本次评估在2030年12月31日前适用优惠所得税率15%；之后按照25%的比率进行计算。如未来企业取得高新资质，其评估值会有所变化，特提请报告使用人注意。

  9、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  10、 本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评定估计机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

  13、 评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

  1、 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

  2、 委托人或者其他资产评定估计报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评定估计报告载明的使用范围使用资产评定估计报告的，资产评估机构及其资产评定估计师不承担责任。

  3、 除委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

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